攀钢钒钛变“黑”？（3）

　与攀钢集团合并也为鞍钢集团找到了缓解现金选择权支付压力的办法——资产置换。此前，攀钢钒钛股价不但低于10.55元的最高行权价，甚至长期低于8.73元的最低行权价。资产置换方案一出，攀钢钒钛股价一扫之前的阴霾，轻松突破10.55元的最高行权价。

　　“如果不实行资产置换，10.55元铁定达不到。”华泰证券钢铁业分析师刘敏达告诉《英才》记者。

　　针对公告之外的话题，攀钢钒钛证券部人员不愿多言，但其告诉《英才》记者，“我们当然希望继续保持上市资源，能够缓解现金选择权压力当然更好。”

　　按照此次资产置换方案，攀钢钒钛将把其估价约为106亿元的钢铁业务资产置换给鞍钢集团，而鞍钢集团则将其下属的部分矿业资产（估价约99亿元）置换给攀钢钒钛，并承诺5年内，使剩余的矿业资产（探明铁矿储量77.2亿吨）达到上市标准并注入上市公司。

　　作价99亿元的矿业资产包括鞍千矿业100%的股权、澳洲上市公司金必达金属公司36.12%的股权和澳洲卡拉拉矿业公司50%的股权。资产置换完成后，攀钢钒钛便从一家资质平平的钢铁公司转身成为了一家A股稀缺的黑金属矿业公司，并且拥有攀西、东北、澳大利亚三大矿产基地。

　　根据攀钢钒钛公告预计，2011年，攀钢钒钛重组前自有的铁精矿产能将为1100万吨，鞍千矿业为260万吨，卡拉拉为1100万吨。与钢铁业平均7%的毛利相比，矿业的毛利简直可谓“暴利”。A股仅有的两家黑色金属矿采选业上市公司金岭矿业（000655）和西藏矿业（000762）的矿业毛利分别为94%和99%。而质地“变黑”之后，攀钢的“换股+定向增发”的整体上市方案被投资者寄予期望。

　　那么，值此央企整合、整体上市勃发之际，“攀钢模式”可否复制?

　　“一般角度来讲，换股合并的方式一定是适合的，大公司的合并都用换股的方式。”北方交通大学中国企业兼并重组研究中心主任张秋生告诉《英才》记者，“但每一笔交易有它具体的环境和条件，关键看你的方案设计。”

　　换股合并的好处，一可为合并方节省资金，二可以为投资者节税，但此次攀钢钒钛因换股而造成的退市风险正是换股方案设计中需要尽力避免的。纯粹A股上市公司间的换股合并其实屈指可数，因而每一个新的交易都可算是一个新的探索。

　　“整体上市”、“整体退市”，有时候转换仅在一念间。“攀钢模式”或许可以学习，但更需要改进。毕竟并非所有公司都有优质的矿业资源可以拿来最终救急。