娃哈哈与达能纠纷真相（4）

　　一线调查（二）

　　娃哈哈改制15年

　　在宗庆后的棋局中，达能只不过是他完成改制过程中的一颗棋子，但这颗棋子却反客为主将他逼上了梁山。

　　在达能与娃哈哈合资之后的第四年，也就是2000年开始，娃哈哈集团进行了两步走的改制。改制之后，达能与娃哈哈的合作慢慢地由国有性质的集团公司与达能的合作，变成宗氏家族与达能的合作。

　　娃哈哈的国有属性

　　“在杭州，娃哈哈的属性问题至今仍是一个敏感的话题。”8月10日晚，一位杭州市政府内部人士对记者说。

　　事实上，目前娃哈哈集团所具有的国有属性，也把杭州市国资委牵扯进来，而这也是此次争论中浙江省政府态度微妙的原因之一。由于娃哈哈复杂繁乱的股权结构和历史渊源使得娃哈哈的改制一直充满着悬疑。

　　1987年7月8日，杭州。

　　42岁的宗庆后来到杭州市计划委员会，他申请登记了一家校办企业——杭州市上城区校办企业经销部（后变更为杭州保灵儿童营养食品厂），当时的注册资金是10万元，企业总资产20万元，性质是国有企业。

　　据记者了解，在当时，这个校办企业的运作资金由上城区教育局校办企业办公室借贷10万元用做流动资金，并调拨价值10万元的设备，此外还划了一块场地给宗庆后，配备了几个工人给他。同时这家校办工厂享受着多项国家政策上的优惠，这一点为娃哈哈的发展提供了良好的环境，但这也为日后的归属问题埋下了隐患。

　　1991年的时候，当杭州保灵儿童营养食品厂的资本积累到了一定的程度后，它收购了杭州国有的罐头食品厂，由此正式成立了娃哈哈集团，按照当时的工商注册，娃哈哈集团属于国有企业，股东也只有杭州市上城区国资部门。

　　1992年的6月中旬，娃哈哈集团与浙江金义集团、杭州工商信托投资公司组建了美食城。经浙江省体改委股份制试点工作协调小组、人民银行浙江省分行批准，美食城成为一家“定向募集记名式普通股”而设立的股份制企业。

　　据当时的工商资料显示，美食城拟订注册资本2亿元，每股面值10元，计2000万股。其中，娃哈哈以自有公积金和其他资金出资4000万元，认购400万股，持股20%；工商信托现金持股19%，金义集团现金持股0.5%。其余股份向内部职工及社会公开发行，每股溢价为28元，拟募资4.18亿元。1992年9月7日，经杭州市股改办批复，美食城注册资金确定为1.83亿元。1993年2月6日，美食城正式设立。

　　一位娃哈哈内部人士对记者表示，娃哈哈集团及其他社会资金共同组建美食城股份公司的目的，是推动股份公司上市，募集资金。

　　但后来美食城的上市申请由于个人股超标而被国家有关部门驳回，而此时宗庆后正在转入饮料领域，先后开发出酸梅饮、清凉露、平安感冒液等产品都未获得成功，公司的发展也开始陷入困境。一位接近娃哈哈的人士分析道。

　　达能出现了，急需资金周转的娃哈哈便开始与达能进行合资谈判，而此对于宗庆后而言也是一举双得。

　　1996年3月28日，娃哈哈集团、美食城联合由达能控股70%、百富勤控股30%的新加坡金加投资公司共同成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司等五家企业。

　　在这五家企业中，金加控股51％，娃哈哈集团持股39％，美食城持股10％。

　　1997年的时候由于亚洲金融风暴，百富勤将金加投资公司的所有股份全部卖给了达能，达能就成为了金加的全资股东。这样合资公司的股份变成达能占有51％的股份、娃哈哈集团占有39％的股份、娃哈哈美食城占有10％的股份。

　　“那时，达能的角色是宗利用其完成曲线MBO的一个棋子，有了达能的进入，娃哈哈通过相关资本运作进行改制变得简单多了。”一位知情者表示。