宗庆后“怒辞” 几点另类启示（3）

　　宗庆后“怒辞”的直接导火索，是达能公司欲强行以40亿元人民币的价格并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的非合资公司51%的股权。如果不是在“太岁”头上动土，宗庆后即使不能制止，也不必大动肝火。如果没有什么隐情，法国的达能公司是没有什么借口在中国境内强行低价并购任何一家公司的。相关公司完全可以依法维护自己的权益，而不必在达能与娃哈哈合资公司的“家天下”里决一雌雄。据达能与娃哈哈合资公司内部传来的消息，多年来，宗庆后一方虽然没有51%的股份，但实际上是控制者；达能虽控股51%，却常常遭到经营管理者的排斥。除了利益的短长之外，双方都觉得失去了尊严，作为宗庆后一方，这大概也是他“怒辞”重要原因之一。

　　几点另类启示

　　宗庆后的斯德哥尔摩之旅或许是漫长的，具有国际权威的仲裁结果尚需时日，或许宗庆后不会承认自己有什么董事长专政的情结，但是一个大股东与自己昔日认可的董事长对簿公堂，总可以针对董事长专政得出一些另类启示，至少从反面说明董事长专政是可以治理的，这大概是宗庆后的“怒辞”对于公司治理所产生的意想不到的贡献：

　　首先，董事必须要有对所有者认真负责的精神，敢于坚持自己所代表股东的利益。其前提是认真发挥董事会的作用，董事会表决时一人一票，而不能形成金字塔结构。达能持股51%，在董事会具有多数的优势，有任免董事长的权力。合资公司章程规定，董事会超过半数董事签字即可生效。有关法律规定，合资双方董事连续三次如果不参会的话，单方面可以召开董事会，而且可以视同双方决定。这些都限制了宗庆后作为董事长的个人意志。宗庆后抱怨说，外方派出的三名董事对他作出了许多限制的规定，例如要求执行董事“在每一财政年度结束前至少一个月，应向董事会提交下一财政年度的总预算”，其中包括：“每项主要固定资产开支均需备有一份详细的可行性研究报告(任何金额超过人民币一万元支出项目均视为主要固定资产开支项目)；并规定5项“尤其须经董事会事先批准”的内容，其中有“非有关雇用合同所规定，向执行董事本人或向公司或其附属公司的其他人士支付的任何种类的款项”。这些规定或许不尽合理，却也反映了外方董事敢于坚持自己所代表股东利益的执着。

　　其次，在公司组织结构上决策职能与执行职能必须分开，合理分工而不能相互要挟。新的《公司法》修正案规定“公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长或者总经理担任”，改变了过去董事长就是公司法人代表的做法，但这似乎不够彻底：没有触及董事长兼任或者实际从事公司总经理职务的实质问题。所以宗庆后始终以“如何履行作为一个实际经营者”的标准批评外方董事。宗庆后辞职以后，中方董事提出合资公司目前没有订单，生产线已经停止生产，要求外方董事长范易谋出面解决。范易谋的回应是“这是总经理的事，不是董事长的事。”这或许反映了外方董事所坚持的原则，有其一定的道理。在美国，董事长不一定是公司的法定代表人，其兼任CEO后仍然受到董事会的监督，CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放给以总经理为首的经营班子。世通公司和安然公司事件发生之后，反对董事长兼任CEO的声音越来越大，已经成为主流意见。在欧洲，董事长大都不兼任CEO。在日本，董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。这对于我国在较大企业里克服董事长专政的倾向，具有重要的借鉴意义。